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中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议及拟变更独立董事的公告

日期:08-10 09:10 来源:互联网 编辑 : 小狐 阅读人数:32

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议及拟变更独立董事的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年8月9日,公司董

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议及

拟变更独立董事的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月9日,公司董事会收到了独立董事吴中海先生的书面辞职报告。因工作调整变动原因,吴中海先生决定辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务,其辞职生效后不再担任公司任何职务。截止公告日,吴中海先生未持有公司股票。

鉴于吴中海先生在任期内辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,根据中国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关规定,吴中海先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前,吴中海先生仍将按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事补选工作。

吴中海先生在担任公司独立董事期间,认真履行独立董事职责,勤勉尽责,独立公正,为公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用,公司及公司董事会对吴中海先生任职期间的工作表示衷心感谢。

同日,公司以传真/专人送达方式召开第七届董事会第二十次会议,应参与表决董事九名,实际参与表决董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、提名独立董事候选人

根据董事会提名委员会的建议,经董事会研究决定,同意提名李国敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人(候选人简历附后)任期同第七届董事会。

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

公司独立董事认为提名程序符合《公司章程》的有关规定,候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合法律法规的规定。

独立董事候选人李国敏先生尚未取得独立董事资格证书,其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

二、聘任公司总法律顾问

根据董事会提名委员会的提议及徐刚先生的建议,经董事会审议,决定聘任周庚申先生为公司总法律顾问,任期同第七届董事会;段军先生不再担任公司总法律顾问职务。

审议结果:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

公司独立董事认为因公司工作安排及业务发展需要,解聘段军先生的总法律顾问职务,董事会表决程序符合法律法规的规定;聘任周庚申先生为公司总法律顾问提名程序符合《公司章程》的有关规定,候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合法律法规的规定。

特此公告

董事会

二O一九年八月十日

附:

独立董事候选人简历

李国敏先生尚未取得独立董事资格证书,其已书面承诺将按照《上市公司高级人员培训工作指引》的规定参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。李国敏先生与本公司实际控制人不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在不得提名为独立董事的情形;未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国立案稽查,尚未有明确结论;经公司在最高人民网站失信被执行人目录查询,李国敏先生不是失信被执行人;其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

提名人中国长城科技集团股份有限公司董事会现就提名李国敏为中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开。被提名人已书面同意出任中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体如下:

一、被提名人不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

是 否

二、被提名人符合中国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

四、被提名人已经按照中国《上市公司高级人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

如否,请详细说明:李国敏承诺将按照《上市公司高级人员培训工作指引》的规定参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

五、被提名人担任独立董事不会违反《法》的相关规定。

六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金公司独立董事、独立监事的》的相关规定。

七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、被提名人担任独立董事不会违反中国《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、被提名人担任独立董事不会违反中国《证券公司董事、监事和高级人员任职资格办法》的相关规定。

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级人员任职资格办法》《融资性担保公司董事、监事、高级人员任职资格暂行办法》的相关规定。

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国《保险公司董事、监事和高级人员任职资格规定》《保险公司独立董事暂行办法》的相关规定。

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最近十二个月内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

二十三、被提名人不是被中国采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级人员,且期限尚未届满的人员。

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国行政处罚的人员。

二十六、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

是 否 不适用

说明:李国敏未担任过上市公司独立董事。

二十九、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国以外的其他有关部门处罚的情形。

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级人员的情形。

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

人郑重:本提名人保证上述真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律和接受深圳证券交易所的自律措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律。

提名人:中国长城科技集团股份有限公司董事会

二O一九年八月十日

独立董事候选人

人李国敏,作为中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体如下:

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

二、本人符合中国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

四、本人已经按照中国《上市公司高级人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

如否,请详细说明:已承诺参加最近一次独立董事培训并取得证书。

五、本人担任独立董事不会违反《法》的相关规定。

六、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金公司独立董事、独立监事的》的相关规定。

七、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不会违反中央纪委、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、本人担任独立董事不会违反中国《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本人担任独立董事不会违反中国《证券公司董事、监事和高级人员任职资格办法》的相关规定。

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级人员任职资格办法》《融资性担保公司董事、监事、高级人员任职资格暂行办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事不会违反中国《保险公司董事、监事和高级人员任职资格规定》《保险公司独立董事暂行办法》的相关规定。

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最近十二个月内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

二十三、本人不是被中国采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级人员,且期限尚未届满的人员。

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国行政处罚的人员。

二十六、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

二十九、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国以外的其他有关部门处罚的情形。

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级人员的情形。

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

人郑重:

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律和接受深圳证券交易所的自律措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间,将严格遵守中国和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律。

人(签署)李国敏

本文相关词条概念解析:

董事

董事(MemberoftheBoard,Director)是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员,是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人,也可以是法人。但法人充当公司董事时,应指定一名有行为能力的自然人为代理人。独立董事(independentdirector)指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。同名书籍《董事》一书简要介绍了董事的职责、作用,董事会的构成及董事面临的挑战,收录大量相关词汇和背景资料,对公司、企业的董事、经理及众股东都具有参考价值。

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