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江西特种电机股份有限公司公告(系列)

日期:09-11 11:59 来源:互联网 编辑 : 小狐 阅读人数:533

江西特种电机股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况江西特种电机股份有限公司以下简

江西特种电机股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西特种电机股份有限公司以下简称“公司”第九届董事会第三次会议于2019年9月2日以书面或电子的方式发出,2019年9月9日上午在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议,本次会议应参加表决的董事7名,实际参加表决董事7名董事曹少鹏、刘萍、陈伟华、严刚以通讯表决方式表决公司3名监事及部分高级人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公行公司债券条件的议案》

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》《非公行公司债券备案办法》《非公行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定,董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,确定本公司符合关于向《公司债券发行与交易办法》规定的合格投资者非公行公司债券的现行规定,具备非公行公司债券的条件和资格。

本议案尚需提交公司2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。

2、审议通过了《关于公司非公行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道,优化调整公司财务结构,促进公司更好更快地发展,根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》等法律、法规及规范性文件的规定,在结合公司财务、经营现状的基础上,公司初步拟定本次非公行公司债券以下简称“本次公司债券”方案,具体方案如下:

董事会对本议案所有事项需进行逐项审议表决。

一发行规模

本次非公行的公司债券票面总额不超过 7亿元(含7亿元)可一期或分期发行,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决情况:7票同意, 0票反对, 0票弃权。

二票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。

三债券品种及期限

本次公司债券期限为不超过5年(含5年、3+2年或2+2+1年)可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

四债券利率及其确定方式

本次债券票面年利率将根据网下询价结果,提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定共同协商确定,债券利率不超过限定的利率水平。

五募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金,募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权 根据公司财务状况与资金需求情况确定。

六担保安排

七主承销商

渤海证券股份有限公司。

八发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司 债券发行后将根据《公司债券发行与交易办法》等相关规定,履行必要的核 准或备案程序,网下面向合格投资者发行。

九发行对象

符合《公司债券发行与交易办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

十拟上市交易场所

深圳证券交易所。

十一偿债担保措施

本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理与下述措施相关的一切事宜:

1不向股东分配利润。

2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

3调减或停发董事和高级人员的工资和奖金。

十二决议有效期

本次非公行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

具体内容详见2019年9月10日《证券时报》和巨潮资讯网。

3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公行公司债券相关事项的议案》

为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作,依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构。

4、选择债券受托人,签署《债券受托协议》以及制定《债券持有人会议规则》

5、签署与本次公司债券有关的合同、协议和文件。

6、办理本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜,包括但不限于授权、制定、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行、上市及转让相关的所有必要的法律文件等(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

7、根据本次公司债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要,最终确定募集资金用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金金额。

8、如部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审批的事项之外,授权董事会依据部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况:4票同意, 0票反对, 0票弃权,3票回避。关联方朱军、卢顺民、罗清华回避表决

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后生效。

6、审议通过了《关于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》

表决情况6票同意, 0票反对, 0票弃权,1票回避。关联方曹少鹏回避表决

表决情况:4票同意, 0票反对, 0票弃权,3票回避。关联方朱军、卢顺民、罗清华回避表决

9、审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》

10、审议通过了《关于变更公司组织架构的议案》

11、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2019年9月26日以现场结合网络投票的方式召开2019年第三次临时股东大会,股权登记日为2019年9月19日。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二O一九年九月十日

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西特种电机股份有限公司以下简称“公司”第九届监事会第三次会议于2019年9月2日以书面的方式发出,2019年9月9日在监事会主席办公室以现场方式召开。会议由公司监事会主席主持,本次会议应参加表决的监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公行公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》《非公行公司债券备案办法》《非公行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定,董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,确定本公司符合关于向《公司债券发行与交易办法》规定的合格投资者非公行公司债券的现行规定,具备非公行公司债券的条件和资格。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于公司非公行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道,优化调整公司财务结构,促进公司更好更快地 发展,根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》等法律、法规及规范性文件的规定,在结合公司财务、经营现状的基础上,公司初步拟定本次非公行公司债券以下简称“本次公司债券”方案,具体方案如下:

董事会对本议案所有事项需进行逐项审议表决。

一发行规模

本次非公行的公司债券票面总额不超过 7亿元(含7亿元)可一期或分期发行,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

二票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。

三债券品种及期限

本次公司债券期限为不超过5年(含5年、3+2年或2+2+1年)可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

四债券利率及其确定方式

本次债券票面年利率将根据网下询价结果,提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定共同协商确定,债券利率不超过限定的利率水平。

五募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金,募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权 根据公司财务状况与资金需求情况确定。

六担保安排

七主承销商

渤海证券股份有限公司。

八发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司 债券发行后将根据《公司债券发行与交易办法》等相关规定,履行必要的核 准或备案程序,网下面向合格投资者发行。

九发行对象

符合《公司债券发行与交易办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

十拟上市交易场所

深圳证券交易所。

十一偿债担保措施

本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理与下述措施相关的一切事宜:

1不向股东分配利润。

本次非公行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

本次关联交易是公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券连带保证的反担保,关联方为本公司反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

4、审议通过了《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券反担保的议案》

公司及公司相关子公司以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构反担保,增加公司本次所发行债券的信用保障,有利于降低公司本次间接融资成本,有助于改善公司经营情况,符合公司利益。本次反担保遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

5、审议通过了《关于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》

本次关联交易是公司正常经营的需要,有利于公司的稳定经营,交易内容及交易的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。本次关联交易价格以相关文件规定为依据,并结合了公司的实际情况,未违反公开、公平、公正的原则, 不存在损害公司及股东利益的情形。

6、审议通过了《关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级人员为公司委托贷款担保暨关联交易的议案》

本次关联交易是公司控股股股东、实际控制人及公司高级人员为公司贷款连带保证的担保,关联方为本公司担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

7、审议通过了《关于公司及公司相关子公司为公司委托贷款担保的议案》

公司及公司相关子公司以其拥有合法处分权的财产为公司贷款担保,增加公司本次借款的信用保障,有助于改善公司经营情况,符合公司利益。本次担保遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

江西特种电机股份有限公司监事会

二一九年九月十日

江西特种电机股份有限公司关于

公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券反担保暨

关联交易的公告

一、关联交易概述(一)交易概述

江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”拟向合格投资者非公行不超过7亿元(含7亿元)公司债券,该事项尚需提交公司股东大会审议,并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。宜春发展投资集团有限公司(以下简称“发投集团”“担保机构”为本次发行债券保证担保,应担保机构要求,公司控股股东江西江特电气集团有限公司(以下简称“江特电气”,江西江特电气集团有限公司控股股东江西江特实业有限公司(以下简称“江特实业”、公司实际控制人朱军、卢顺民先生及江西江特电气集团有限公司子公司宜春江特液压有限公司(以下简称“江特液压”、宜春江特工程机械有限公司(以下简称“江特工程”拟与担保机构签订相关反担保合同,关联方以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构保证反担保。其中,江特电气、江特实业向发投集团承担保证;朱军、卢顺民分别或共同向发投集团承担全部或部分保证;江特液压及江特工程以其持有的部分土地使用权抵押作为反担保。

二关联关系情况:

因保证人江特电气为公司控股股东、江特实业、朱军、卢顺民及相关方为公司实际控制人及其关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次反担保构成关联交易。

三本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司九届董事会第三次会议审议通过后关联董事朱军、卢顺民、罗清华回避表决需提请股东大会审议通过后方可实施,关联方江特电气、江特实业、朱军、卢顺民,罗清华等关联方将在股东大会上回避表决。

二、关联反担保方基本情况

1、江特电气

成立于1995年4月22日,注册资本2,660万元,法定代表人为卢顺民,主要生产经营地为宜春市环城南路583号,主营业务为高低压成套开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备的生产和,与公司不存在同业竞争的关系。江特电气是公司的控股股东,持有公司14.12%的股权。截至2018年12月31日,总资产56,378.42万元,净资产:11,362.48万元,营业收入:4,651.91万元,净利润:-23,471.58万元。以上数据未经审计

2、江特实业

3、朱军、卢顺民

朱军为公司实际控制人、董事长;卢顺民为公司实际控制人、董事。

4、江特液压

控股股东江特电气的全资子公司,成立于2013年3月18日,注册资本50万元,法定代表人为章建中,主要生产经营地为江西省宜春经济技术区,主营业务为机械产品及配件制造、房屋及设备租赁。与公司不存在同业竞争的关系。截至2018年12月31日,总资产:1,021.04万元,净资产:-5万元,营业收入:0万元,净利润:-0.5万元。以上数据未经审计

5、江特工程

控股股东江特电气的控股子公司,成立于2007年5月31日,注册资本100万元,法定代表人为卢顺民,主要生产经营地为江西省宜春市袁州区环城南路485号,主营业务为程机械及配件制造、电镀加工。与公司不存在同业竞争的关系。截至2018年12月31日,总资产:450.97万元,净资产:-136.63万元,营业收入:0万元,净利润:-20.2万元。以上数据未经审计

6、构成何种关联关系:

三、被担保方基本情况

江西特种电机股份有限公司:成立于1995年5月11日,注册资本1,706,325,581元,法定代表人为梁云,主要生产经营地为宜春市环城南路581号,主营业务为电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、陶瓷土的开采、和;金属废料和碎屑的加工、处理;机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务;房屋及设备租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)除国家汽车目录以外的电动车辆的制造与;经营进料加工和“三来一补”业务。具体财务数据如下:

四、反担保合同的主要内容

本次反担保事项是公司及公司关联方为非公行公司债券反担保。本次公司债券的期限不超过5年、金额不超过7亿元(含7亿元)具体期限构成和各期限品种的发行规模,将由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

本次反担保的范围为发投集团对江特电机发行债券事项担保的范围及实现本反担保债权的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等)反担保期间为债券存续期加上债券到期之日起两年(如本次债券分期发行,反担保期间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年)因债券的具体期限构成和发行规模尚未确定,故本次反担保事项目前尚未签订具体协议。相关各方将依据经公司董事会、股东大会审议通过相关原则后,结合具体情况签订协议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易对公司与关联方在业务、等方面不会发生重大变化。

六、董事会意见

七、独立董事意见

本次关联交易是控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券连带保证的反担保,关联方为本公司反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券反担保暨关联交易的议案》

八、监事会意见

本次关联交易是公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券连带保证的反担保,关联方为本公司反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

九、保荐机构意见

本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券连带保证的反担保。关联方为公司反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害股东利益的情形。

本次担保金额最高不超过7亿元,实际担保金额将以实际发行方案和最终签订的反担保协议为准。

本次关联交易事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见,但该事项尚需经过公司股东大会审议。

本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。保荐机构对江特电机拟进行的此次关联交易无异议,并敦促公司严格控制担保风险、若实际发生的担保情况出现重要变化需予以及时准确的信息披露。

十、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司实际控制人、控股股东及其相关方为公司发行债券连带保证的反担保,关联方为本公司反担保,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动。除已披露的对外担保之外,公司不存在为合并报表范围之外的关联方担保的情况。

十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年9月9日,公司与上述关联方累计发生的交易金额为850.31万元。

江西特种电机股份有限公司董事会

二O一九年九月十日

关于公司及公司相关子公司为公司

发行债券反担的公告

一、担保情况概述

1、江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”于2019年9月9日召开的第九届董事会第三次会议及审议通过了《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券反担的议案》公司拟向合格投资者非公行不超过7亿元(含7亿元)公司债券,该事项尚需提交公司股东大会审议,并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核通过的方案为准。宜春发展投资集团有限公司(以下简称“发投集团”“担保机构”为本次发行债券保证担保,应担保机构要求,公司及公司全资子公司江西江特矿业发展有限公司(江特矿业)江西江特矿业发展有限公司控股子公司宜春银锂新能源有限公司(宜春银锂)以其拥有合法处分权的财产及股权为公司发行债券向担保机构保证反担保。

2、本次担保事项经公司董事会审议通过后,需提交公司股东大会审批。

二、担保对象基本情况

1、担保人情况

宜春发展投资集团有限公司:成立于2014年12月30日,注册资本贰拾亿元整,法定代表人为蔡伟琴,主要生产经营地江西省宜春市袁州区宜春北路311号,主营业务为基础设施和公共服务设施的投资及;矿产、交通、旅游、金融、教育、文化、体育、医疗、养老、新能源、环保、农业、林业项目及服务业的投资及,创业投资,股权投资,以及受托资产。

单位:万元

注:2018年度数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2019年上半年数据未经审计。

2、反担保方情况

2.1 江西特种电机股份有限公司:成立于1995年5月11日,注册资本1,706,325,581.00元,法定代表人为梁云,主要生产经营地为宜春市环城南路581号,主营业务为电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、陶瓷土的开采、和;金属废料和碎屑的加工、处理;机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务;房屋及设备租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)除国家汽车目录以外的电动车辆的制造与;经营进料加工和“三来一补”业务。具体财务数据如下:

2.2 江西江特矿业发展有限公司成立于2011年11月8日,住所为宜春经济区,法定代表人为罗清华,注册资本为5,000万元,为公司全资子公司,主要经营项目为矿产品、加工、贸易等。截止2018年12月31日,江特矿业公司总资产230,086.31万元,负债总额75,433.71万元,其中流动负债71,106.45万元,净资产154,652.60万元,营业收入40,945.96万元,利润总额7,099.49万元,净利润6,295.79万元。以上数据经审计)截止2019年6月30日,江特矿业总资产237,348.67万元,负债总额79,891.72万元,其中流动负债75,610.07万元,净资产157,456.95万元,营业收入28,223.35万元,利润总额4,022.92万元,净利润3,258.28万元。以上数据未经审计)

2.3 宜春银锂新能源有限公司成立于2011年1月25日,住所为江西宜春经济区,法定代表人为罗清华,注册资本为8,000万元,为公司全资子公司江西江特矿业发展有限公司控股子公司,主要经营项目为含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产。

截止2018年12月31日,宜春银锂新能源有限公司总资产202,763.70万元,负债总额61,051.44万元,其中流动负债57,128.47万元,净资产141,712.25万元,营业收入35,830.46万元,利润总额7,799.65万元,净利润6,933.16万元。以上数据经审计)截止2019年6月30日,宜春银锂新能源有限公司总资产213,530.18万元,负债总额66,449.82万元,其中流动负债62,568.40万元,净资产147,080.36万元,营业收入25,003.59万元,利润总额6,315.43万元,净利润5,368.11万元。以上数据未经审计)

三、拟签订的担保合同的主要内容

本次反担保事项是公司及相关子公司为非公行公司债券反担保。本次公司债券的期限不超过5年、金额不超过7亿元(含7亿元)具体期限构成和各期限品种的发行规模,将由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

本次反担保的范围为发投集团对江特电机发行债券事项担保的范围及实现本反担保债权的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等)反担保期间为债券存续期加上债券到期之日起两年(如本次债券分期发行,反担保期间分别为各期债券的存续期至各期债券的到期日后两年)因债券的具体期限构成和发行规模尚未确定,故本次反担保事项目前尚未签订具体协议。相关各方将依据经公司董事会、股东大会审议通过相关原则后,结合具体情况签订协议。

四、董事会意见

公司及公司相关子公司为公司发行债券,以其拥有的合法处分权的财产及股权为公司发行债券向担保机构保证反担保,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年9月9日,公司经审议的对外担保总额为73.2亿元(不含本次担保)实际担保金额为22.13亿元,占2018年经审计净资产的61.43%,其中经审议的为子公司的担保为18.13亿元。公司无逾期担保情况。除已披露的对外担保事项之外,公司不存在为合并报表范围之外的关联方担保的情况。

本次反担保的范围为发投集团对公司发行债券事项担保的范围及实现本反担保债权的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、执行费等)实际担保金额将以债券的实际发行情况、相应的担保和反担保协议签订情况及执行情况为准。

董事会

二O一九年九月十日

江西特种电机股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的

江西特种电机股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”第九届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》公司定于2019年9月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会,现将本次会议的相关事项提示公告如下:

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

2019年9月9日,公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》决定召开公司2019年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间:

1现场会议时间:2019年9月26日星期四下午开始2网络投票时间为:2019年9月25日一2019年9月26日

其中,通过深圳证券交易所进行网络投票的具体时间为2019年9月26日上午一,下午一。

通过深圳证券交易所互联网投票进行网络投票的具体时间为2019年9月25日下午至2019年9月26日下午期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易和互联网两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日:2019年9月19日(星期四)

7、出席对象:

1截至2019年9月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东授权委托书见附件

2本公司董事、监事和高级人员。

3本公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点:江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。

二、会议审议事项:

1、审议《关于公司符合非公行公司债券条件的议案》

2、审议《关于公司非公行公司债券方案的议案》

该议案需逐项表决:

一发行规模二票面金额和发行价格三债券品种及期限四债券利率及其确定方式五募集资金用途六担保安排七主承销商八发行方式九发行对象十拟上市交易场所十一偿债担保措施1不向股东分配利润。

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公行公司债券相关事项的议案》

4、审议《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债券反担保暨关联交易的议案》

5、审议《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券反担保的议案》

6、审议《关于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》

7、审议《关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级人员为公司委托贷款担保暨关联交易的议案》

8、审议《关于公司及公司相关子公司为公司委托贷款担保的议案》

9、审议《关于〈公司章程修正案〉的议案》

上述议案经公司第九届董事会第三次及相关监事会会议审议通过。具体内容详见刊登在证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。

特别说明:议案 2需进行逐项表决。

三、提案编码

股东大会对多项提案设置“总议案”对应的提案编码为100,本次股东大会提案编码1.00代表提案1,提案编码2.00代表提案2,以此类推。

表一:本次股东大会提案编码表:

四、会议登记方式:

1、登记时间:

2019年9月20日一9月26日开会前。

2、登记地点:江西省宜春市环城南路581号公司证券部。

3、登记办法:

1法人股东登记:法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和出席人身份证。

2自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和出席人身份证。

5、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参与网络投票的投票程序

一网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:

1投票代码:3621762投票简称:江特投票

2、提案设置及意见表决:

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二通过深交所交易投票的程序

1、投票时间:2019年9月26日的交易时间,即一和一。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易投票。

三通过深交所互联网投票投票的程序

1、互联网投票开始投票的时间为2019年9月25日(现场股东大会召开前一日)下午,结束时间为2019年9月26日(现场股东大会结束当日)下午。

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间,如投票受到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日进行。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三次会议决议公告。

2、公司第九届监事会第三次会议决议公告。

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

4、深交所要求的其他文件。

董事会

二0一九年九月十日

附件:一、授权委托书

附件一、授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席江西特种电机股份有限公司2019年第三次临时股东大会会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

备注:上述审议事项,委托人可在“同意”“反对”或者“弃权”方框内划做出投票指示。委托人未做任何投票指示,则受托人可按自己的意愿表决。每项均为单选,多选无效;授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名(盖章) 身份证号码(或营业执照注册号)

委托人持股数: 委托人股东帐户:

受托人姓名: 身份证号码:

委托日期:

江西特种电机股份有限公司面向

合格投资者非公行公司债券预案

2019年9月9日,江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公行公司债券方案的议案》的相关事项。为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、合理规划资本结构提升流动性,根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》《深圳证券交易所非公行公司债券挂牌转让规则》《深圳证券交易所非公行公司债券转让条件确认业务指引》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的分析、与潜在投资者初步沟通结果、比较和公司的资金需求情况,公司拟向深圳证券交易所申请非公行面值总额不超过7亿元的公司债券(以下简称“本次非公行”。该事项尚需提交公司股东大会审议, 并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施,且最终以深圳证券交易所通过的方案为准。

一、关于公司符合非公行公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》《非公行公司债券备案办法》《非公行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定,董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,确定本公司符合关于向《公司债券发行与交易办法》规定的合格投资者非公行公司债券的现行规定,具备非公行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况(一)发行规模

本次非公行的公司债券票面总额不超过 7亿元(含7亿元)可一期或分期发行,具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

二票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。

三债券品种及期限

本次公司债券期限为不超过5年(含5年、3+2年或2+2+1年)可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

四债券利率及其确定方式

本次债券票面年利率将根据网下询价结果,提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定共同协商确定,债券利率不超过限定的利率水平。

五募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金,募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权 根据公司财务状况与资金需求情况确定。

六担保安排

七主承销商

渤海证券股份有限公司。

八发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司 债券发行后将根据《公司债券发行与交易办法》等相关规定,履行必要的核 准或备案程序,网下面向合格投资者发行。

九发行对象

符合《公司债券发行与交易办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

十拟上市交易场所

深圳证券交易所。

十一偿债担保措施

本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理与下述措施相关的一切事宜:

1不向股东分配利润。

三、关于本次非公行公司债券提请股东大会授权的事项

为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作,依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构。

4、选择债券受托人,签署《债券受托协议》以及制定《债券持有人会议规则》

5、签署与本次公司债券有关的合同、协议和文件。

6、办理本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜,包括但不限于授权、制定、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行、上市及转让相关的所有必要的法律文件等(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

7、根据本次公司债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要,最终确定募集资金用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金金额。

8、如部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审批的事项之外,授权董事会依据部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、备查文件

1、江西特种电机股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

2、江西特种电机股份有限公司第九届监事会第三次会议决议。

江西特种电机股份有限公司董事会

本文相关词条概念解析:

公司债券

公司债券是一种能够用来证明证券持有人拥有和取得相应权益的凭证。它反映和代表了一定的经济价值,是作为流通的金融性工具。公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式,基于公司债券的发行,在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此,公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。

标签: 债券 公司 江特 股东 董事会

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